Apuração de haveres: como formalizar a saída de sócio

Introdução

Sociedades mudam. Um sócio decide seguir outro projeto, outro deixa de participar do dia a dia, alguém falece ou o relacionamento entre os sócios se desgasta a ponto de não haver mais convivência possível. Em todas essas situações surge a mesma pergunta prática: como formalizar a saída e quanto a pessoa que sai tem a receber?

É aí que entra a apuração de haveres, que é o levantamento do valor da participação do sócio que deixa a sociedade. O cálculo e a forma de pagamento dependem do que diz o contrato social, do motivo da saída e de haver ou não acordo entre as partes.

Este artigo compara os principais caminhos de saída em uma sociedade limitada, explica como funciona a apuração de haveres em cada um e lista os cuidados para que a formalização não gere problemas depois. As regras gerais citadas podem ser alteradas pelo contrato social, e a solução para cada empresa depende do caso concreto.

O que é apuração de haveres

A apuração de haveres é o procedimento que define o valor devido ao sócio que se retira, é excluído ou falece, na proporção das suas quotas. Ela acontece quando a sociedade continua existindo, mas o vínculo com um dos sócios se encerra, o que o direito chama de resolução da sociedade em relação a um sócio.

A regra geral está no artigo 1.031 do Código Civil: salvo disposição diferente no contrato, o valor das quotas é liquidado com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, verificada em balanço especialmente levantado. O mesmo artigo prevê que o pagamento seja feito em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação, também salvo acordo ou previsão contratual em sentido diverso.

Os caminhos para a saída do sócio

Cessão de quotas

É o caminho mais simples quando há acordo. O sócio que sai vende ou transfere suas quotas para outro sócio ou para um terceiro, e o preço é negociado entre as partes. Nas limitadas, o artigo 1.057 do Código Civil permite a cessão a outro sócio sem necessidade de concordância dos demais, e a cessão a terceiro depende de não haver oposição de titulares de mais de um quarto do capital, salvo regra diferente no contrato. Nesse caminho, a apuração de haveres pela sociedade costuma não ser necessária, porque quem paga é o comprador.

Retirada voluntária

Quando não há comprador, o sócio pode exercer o direito de retirada. Em sociedade por prazo indeterminado, o artigo 1.029 do Código Civil permite a saída mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias. A sociedade, então, apura os haveres e paga o valor ao sócio que sai.

Exclusão de sócio

A exclusão pode ocorrer quando um sócio pratica atos de inegável gravidade que colocam em risco a continuidade da empresa. A exclusão extrajudicial, feita por deliberação da maioria do capital, exige previsão expressa no contrato social e oportunidade de defesa ao sócio (artigo 1.085). Sem essa previsão, ou em situações específicas, o caminho costuma ser a exclusão judicial (artigo 1.030). Em ambos os casos, o excluído tem direito aos seus haveres.

Falecimento de sócio

Com o falecimento, as quotas em regra são liquidadas e o valor é pago aos herdeiros, salvo se o contrato dispuser de outra forma ou se os sócios remanescentes e os herdeiros acordarem a substituição (artigo 1.028). Por isso, o contrato social é peça importante também do planejamento sucessório de quem tem empresa.

Ação de dissolução parcial

Quando não há acordo sobre a saída ou sobre o valor, o caminho é a ação de dissolução parcial de sociedade, regulada pelos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil. Nela, o juiz resolve a sociedade em relação ao sócio e conduz a apuração de haveres, em geral com o apoio de perícia contábil.

Comparativo entre os caminhos

Caminho	Exige acordo?	Quem paga	Pontos de atenção
Cessão de quotas	Sim, entre cedente e comprador	Comprador das quotas	Regras de preferência e de oposição do contrato social
Retirada voluntária	Não, basta a notificação	A sociedade	Aviso de 60 dias; impacto no caixa da empresa
Exclusão extrajudicial	Deliberação da maioria do capital	A sociedade	Exige cláusula no contrato e direito de defesa
Dissolução parcial judicial	Não	A sociedade, conforme sentença	Tempo do processo, custo de perícia e desgaste

Como é feita a apuração de haveres

A apuração de haveres segue, em primeiro lugar, o que o contrato social prevê. Se ele define o critério de avaliação, a data de referência e a forma de pagamento, essas regras costumam prevalecer.

Quando o contrato é omisso, o artigo 606 do Código de Processo Civil manda considerar o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, e o passivo da mesma forma. Isso significa que entram no cálculo não só imóveis, estoque e dinheiro em caixa, mas também itens como carteira de clientes e marca, que podem ter valor relevante. A proteção da marca registrada, inclusive, é um dos pontos tratados na página de registro de marcas.

A data de referência também importa, porque o valor da empresa muda com o tempo. O artigo 605 do CPC fixa, por exemplo:

no falecimento, a data do óbito;
na retirada imotivada, o 60º dia após o recebimento da notificação;
na exclusão extrajudicial, a data da reunião ou assembleia que a deliberou;
na exclusão judicial, a data do trânsito em julgado da decisão.

Divergências sobre o critério de avaliação, sobre a data ou sobre a inclusão de determinados bens estão entre os motivos mais comuns de conflito na apuração de haveres.

Como formalizar a saída

Seja qual for o caminho, a saída costuma exigir:

Instrumento adequado: contrato de cessão de quotas, notificação de retirada, ata de deliberação de exclusão ou decisão judicial.
Alteração do contrato social, refletindo o novo quadro societário e a nova distribuição das quotas, ou a redução do capital quando a sociedade reembolsa o sócio.
Registro na Junta Comercial, que é o que torna a saída oponível a terceiros.
Acordo de quitação, quando houver negociação, com o valor, a forma e o prazo de pagamento e as garantias.
Atualizações cadastrais em bancos, Receita Federal e órgãos com os quais a empresa se relaciona.

Um contrato social que já prevê critério de avaliação, prazo de pagamento em parcelas e regras de preferência evita boa parte dos conflitos. Esse tema é tratado no artigo sobre contrato social bem elaborado.

Responsabilidade do sócio depois de sair

A saída não encerra de imediato todas as responsabilidades. O artigo 1.032 do Código Civil prevê que o ex-sócio continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores à saída por até dois anos depois de averbada a alteração no registro. Por isso, registrar a saída sem demora é do interesse de quem sai, e o acordo pode incluir cláusulas sobre dívidas anteriores e responsabilidades de cada parte.

Quando buscar orientação jurídica

A orientação jurídica costuma fazer diferença antes da notificação ou da assinatura, quando ainda é possível escolher o caminho, revisar o contrato social e estruturar um acordo equilibrado. Depois que o conflito se instala, a apuração de haveres tende a ficar mais lenta e mais cara para todos.

Nossa equipe atua em Direito Empresarial, com a Dra. Sarah Fiorot como advogada responsável. O primeiro passo costuma ser a leitura do contrato social e das últimas alterações para indicar os caminhos possíveis, sem promessa de valor ou de prazo, já que ambos dependem do caso e, muitas vezes, de perícia.

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Perguntas frequentes

A empresa pode pagar os haveres em parcelas?

Pode ser possível. A regra geral do Código Civil é o pagamento em dinheiro em 90 dias, mas o contrato social ou um acordo entre as partes pode prever parcelamento. Em processo judicial, o juiz costuma observar o que o contrato estabelece sobre a forma de pagamento.

O sócio que sai recebe pelos lucros futuros da empresa?

Em regra, a apuração de haveres considera a situação da empresa na data da saída, e não os resultados que ela terá depois. Mesmo assim, o critério de avaliação pode levar em conta elementos intangíveis, e a discussão sobre o método adequado depende do contrato e do caso concreto.

É possível sair da sociedade sem o consentimento dos outros sócios?

Em sociedade por prazo indeterminado, o Código Civil permite a retirada mediante notificação com antecedência mínima de 60 dias, sem necessidade de concordância. Em sociedade por prazo determinado, a retirada costuma exigir justa causa comprovada judicialmente. Em ambos os casos, as regras do contrato social também precisam ser consideradas.

Fontes oficiais

Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise individualizada de um advogado.

Saída de sócio e apuração de haveres: como formalizar